角逐异常激烈，现在参赛者只剩下阿纳金和龙头人了。
很快，联盟军队就入侵了女王王宫所在的星球，阿米达拉女王被押解到了纳布星球。
在阿纳金修理发动机的过程中，尤金公试图详细了解阿纳金的身世，因为他已发觉这个仅有六岁的小孩是个奇才。然而，连他的母亲也无法解释他的父亲是谁。
尤金公等人来到街上继续寻找能提供动力系统的商家。街道很繁华，马脸人维丝看到街边一家店铺挂着许多美味，他用他那特有的长舌迅疾地卷起一条鱼，不想未等他吞下，就被店主龙头人发现。龙头人飞身跳出，将维丝踢倒在地，两个人厮打起来，阿纳金出面才制止了他们的争斗。原来，龙头人和阿纳金是飞船大赛的“老”对手，他并不希望在赛前惹麻烦。
纳布行星。
女王和两位绝地武士以及一些随从重返纳布星球。在维丝的引领下，他们在密林中找到了马脸人部族和他们的首领。女王诚恳地请求马脸人部族能够与她一同对敌。她的真诚打动了首领，首领答应一同行动。
自从来到贸易航天中心，奥比文就有一种不祥的预感。果然，正当他们在飞船外小憩时，飞船停泊处上方突然探出死光武器，随着两道耀眼的白光闪过，他们的飞船被彻底摧毁。与此同时，一群蝗式机器人已冲到门口，尤金公和奥比文愤然拔出激光剑与机器人展开格斗，数十个蝗式机器人顷刻便统统死于非命。两人冲到司令官藏身的指挥室门前，尤金公挥剑刺入密封门，在激光强大能量的作用下，密封门的金属开始熔化。
利用机器人阿图发射出的反叛者指挥中心的全息图，女王和她的将军们制定了详细的进攻方案，计划以最小的牺牲制服反叛者。
在空中平台，三道耀眼的激光搅在一起难分难解。突然，一股定时发射的能量挡在了奥比文面前，师傅和黑衣武士则被隔在了另一面。
第二天，郊外巨大的空场挤满了千奇百怪的达特星居民，惊险刺激的飞船大赛已经开始。主持大赛的是一个双头人，他那两个长在长长脖颈上的头颅倒真可算配合得天衣无缝。几艘飞船轰鸣着飞过赛场前台。阿纳金的母亲和尤金公一行紧张地关注着赛事的发展，他们手中的显示镜，可以对飞出视线外的飞船一目了然。
为了增加比赛的惊险性，飞船的必经之路上还埋伏了阻击手。许多参赛的飞船因之跌落沙尘。
马脸人的能量罩虽然能抵抗最强劲的冲击和轰炸，却无法对冲击力极小的软接触实施有效屏蔽。蝗形机器人将身体贴近能量罩，然后再稍一用力就透了进去。能量罩被突破，混战开始了。
尤金公立即前往蝇人的商店，老板怒气冲冲地斥责尤金公愚弄了他。“愿赌服输。”尤金公警告他说。老板无奈，将发动机和象征自由人身份的信物交给了尤金公。阿纳金自由了。
司令官惊恐万状，高声呼叫近卫军。
“听说女王刚刚逃走了？”反叛首脑正通过全息影像责问司令官。
第二天，尤金公重返阿纳金工作的那家商店，他要争取最后的机会。尽管派德极力反对，尤金公还是与商店老板进行了一场豪赌：用飞船赌明日开始的飞船大赛阿纳金胜。如果尤金公赢，老板将无条件地提供发动机，并还阿纳金自由之身。
“我早有安排。”话音未落，一位身穿黑色长袍、头戴披巾的武士的全息像出现在反叛首脑身旁，他就是大名鼎鼎的达丝默。他将负责对女王和绝地武士的追杀。
相貌古怪的纳布星球司令官的影像出现在飞船宽大的显示屏上，他对两位武士的到来表示欢迎。飞船按照奈布星球指挥系统的指示，很快在14号轨道站着陆了。一个机器人将两位武士引到了戒备森严的贸易航天中心，在这里他们会见了司令官。然而，会见刚刚结束，司令官就接到反叛者首脑的密令，要他们除掉尤金公和奥比文。
与此同时，有关联盟和平的谈判陷入困境。由于反叛者的谈判代表迟迟没有出现，阿米达拉女王感到战争的危险正在迫近。尽管她非常清楚临时组织志愿军远不能与反叛者掌握的联盟军抗衡，但她还是决心背水一战。
与此同时，在空中英勇战斗的阿纳金成功地击毁了位于纳布行星轨道上的反叛者基地，为女王赢得了决定性胜利。
“要立即把他们追回来！”
两个攻击型异形式机器人迅速赶到。这种机器人能够将身体折成球形飞速滚动，所以行动迅疾。它们在尤金公身后伸展成原形，打开能量防护罩，展开攻击。两位绝地武士被迫撤离。
风驰电掣，两艘飞船向终点疾飞而来。阿纳金突然启动发动机，巨大的冲力使低空飞行的龙头人的飞船一下子偏离了航向，触地坠毁。阿纳金不负众望，终于击败了最强大的对手。
武士会会议大厅，包括老武士约达和云都在内的英雄们正在商讨解决危机的对策。尤金公主张采取武力的意见得到了认可。
紧接着，两位绝地武士再显神威，夺取了一艘飞船。然而飞船刚刚飞离纳布星球的大气层，迎面便遭到敌人巡逻飞船的截击。飞船被密集的火力击中，指挥舱空气泄漏，压力骤减，情况危急。R3型机器人迅速到舱外修补漏洞，女王的随从机器人阿图也出舱帮忙。敌人巨大的母船挡住了去路，飞船紧贴着它一掠而过，R3型机器人被母船刮走，但阿图接替R3型机器人，修好了飞船的漏洞，使女王和武士们绝处逢生。
赛场一片沸腾，尤金公等人紧紧把阿纳金搂在怀中。
在纳布星球的街道上，一小队蝗式机器人押送着女王和她的随从正在行进。出乎司令官意料的是，两位绝地武士已潜入此地。他们发动突袭，阿米达拉女王和她的随从全部被解救出来。
本来，尤金公和奥比文合力才能与黑衣武士争个平手，如今尤金公孤掌难鸣，渐渐露出破碇，黑衣武士反身一击，长剑力透尤金公的胸背。
女王一行此时进展顺利，连具有自我能量防护能力的异形机器人也未能阻止他们的快速突进。
马脸人部族举行了盛大的庆典，女王亲自将一颗象征和平的水晶球赠给马脸人首领。然后，女王返回王宫，巴巴丁议员热情恭迎女王还朝。
茫茫宇宙，一艘宇宙飞船箭一般驶向纳布星球。飞船上的乘客是两位星际联盟第一流的绝地武士。他们是师徒俩，师傅叫尤金公，徒弟叫奥比文。他们此行的目的是设法阻止纳布星球加入危及星际联盟和平的反叛者阵营。
眼见师傅尸横面前，奥比文怒火中烧，定时的能量屏一消除，他立即飞身直扑仇敌。可是，几十个回合之后，奥比文被击落平台。幸好他抓住了台壁上的一个突出物，才死里逃生。平台上，黑衣武士望着下面的奥比文露出得意之色。这一瞬间的懈怠害了他，奥比文一跃而上，师傅的激光剑也仿佛有了灵性，应声飞入他手。黑衣武士猝不及防，被一剑刺下深渊。
女王乘坐的飞船的前方出现了一颗叫达特的行星，尤金公提议就近着陆，但女王的大臣却不想让女王涉险，因为这颗星很可能已完全被反叛者控制。尽管如此，飞船还是着陆了。事实证明尤金公的选择非常富有预见。飞船刚一停稳，动力系统便损坏了。尤金公、马脸人维丝、机器人阿图以及女王的近侍派德一同前往该星的居民区以购买新的动力系统。
“可陛下，要查出他们飞船的方位已不可能……他们已超出了我们的搜索范围。”
指挥部大楼下，女王的几位将军拔出绳索枪，几声轻响，枪口发射的锚头已固定在楼上，他们迅速顺绳而上，攻占了指挥中心。纳布星司令官被押上飞船。
水底世界的首领是一个肥胖的马脸人，他自信自己的领地不会受到任何威胁，同时又担心如果为两位绝地武士提供便利，会使反叛的联盟军队与他为敌。因此，他拒绝了绝地武士的请求。最后，由于维丝的关系，首领才为他们提供了一艘水下飞船。
阿纳金未装完的机器人斯图里奥正在抱怨主人未把它完成就要弃它而去。阿纳金鼓励他自己装完剩下的部分，并要它照顾好母亲。然后他随尤金公上了飞船……
黄昏开始降临大地，远处高耸入云的建筑物以及飞行在空中的航天器笼罩在暮霭中。
一艘工字型飞船驶离14号轨道站，飞抵纳布星球，他们是来追杀逃到这里的尤金公和奥比文的。一辆重型气垫坦克从飞船腹部驶出，在密林中横冲直撞，林中的动物四散奔逃。在一片混乱中，尤金公冒着生命危险救出了一个叫维丝的马脸人。维丝行为滑稽逗人，在交谈中，他无意透露出一个秘密——在前面的水下有一个秘密城市。尤金公和奥比文当即让维丝引路，潜入水底世界寻找帮助，因为他们急需快捷的交通工具。
尤金公将发动机以及派德等人送到飞船上，然后再次返小城镇来接阿纳金。
宇宙又重新赢得了和平。
虽然马脸人抛出的水晶炸弹使蝗形机器人伤亡惨重，但它们实在太多了。渐渐地，马脸人军队阵脚大乱，开始崩溃。敌人很快就控制了战局，马脸人残兵全部缴械投降。
“我们可能斗不过约达的。”司令官有些担忧，老武士约达的威望他一清二楚，他并不想惹恼约达以及约达有绝对发言权的武士会。
女王被迫将权力转交给巴巴丁议员。
马脸人部族的大军倾巢而出，除了由马脸人组成的步兵外，还有驾驭高大鸵鸟形坐骑的骑兵、专门运送水晶炸弹的运输车和驮在巨兽背上的能量罩发射装置。
“是的，她得到了两个绝地武士的帮助。”司令官辩解道。
达特行星是个严重沙漠化的地方，经常有异常猛烈的沙暴发生。尤金公一行来到一座城镇，找到了一家二手货商店。这家商店的店主是长有象鼻的蝇人，他兴奋地飞到尤金公面前欢迎他的到来。他喋喋不休，声称买他的货可以省一大笔钱，然而，当谈到如何支付货款时，老板却拒绝接受信用卡。买卖看来是做不成了，不过仍有意外收获，尤金公他们结识了在商店做工的神童阿纳金，他和他的母亲都是这里的奴隶。
阿纳金的母亲盛情款待来客，席间，阿纳金根据尤金公配带的绝地武士特有的激光剑，猜出了他的身份，并表示自己也梦想着能成为一名绝地武士。当他听说尤金公等人是由于飞船发动机故障被迫留在这里时，他爽快地说：“我可以帮助你们。”
在贸易航天中心，反叛首脑正在通过全息影像向纳布星司令官下达指示，原来，与女王谈判只是反叛者的阴谋。司令官担心女王会率领她的大臣们进行抵抗，反叛首脑却不以为然，他自信地说：“女王太天真了，她会发觉要与我们对抗是多么困难！”
“这就是我们必须尽快除掉这两名绝地武士的原因。”首脑不容置疑地说，他同时提醒司令官，“议会里可能会有人找我们的麻烦，行动要周密。”
在马脸人部族与反叛者还在激战的同时，女王和他的军官以及两位绝地武士开始了对反叛者指挥中心的攻击。蝗形机器人节节败退。这时，黑衣武士达丝默又出现了。尤金公与奥比文联手与黑衣武士展开决战，女王率众继续向指挥中心进逼，而阿纳金则驾驶一艘飞船从空中展开攻击。
尤金公向这位年轻的母亲袒露了自己的想法，他要把阿纳金训练成一名优秀的绝地战士。阿纳金的母亲没有拒绝。很快，阿纳金就把发动机修好了。
在另一个星系的首都，女王和尤金公的飞船着陆了。女王在这里会见了巴巴丁议员，巴巴丁分析了当前的形势，要求女王给他更大的权力。
在马脸人战场，维丝等人惊奇地发现押解他们的蝗式机器人统统变成了一堆堆废铁。原来，由于基地被毁，他们已失去能量。这种胜利太富戏剧效果了，马脸部族一片欢腾。
大军行进不远，迎面就碰上由重型气垫坦克和机器人运兵车组成的反叛部队。马脸人首领立即下令发射能量罩，一张无形的能量网将马脸人的大军全部屏蔽了起来。敌人开始用坦克炮轰击，炮弹打在能量罩上犹如水球落到玻璃板上，毫无作用。敌人迅速改变战术，机器人运兵车吐出大批蝗形机器人，它们全副武装，列着整齐的方阵向能量罩逼近。
幽暗的海底，水下飞船飞速潜行。一条巨头鱼发现了飞船，追上来张开巨口。然而它未料到从后面赶来的一条巨大的海底恐龙将它拦腰咬住，绝地武士的水下飞船乘机脱离险境。
天空渐渐变得昏暗起来，沙暴即将来临，可尤金公一行已来不及赶回飞船了。于是阿纳金将他们领到了他的家。
不久，全体联盟议员在气势恢宏的空中会场就因贸易问题而引发的军事冲突进行讨论，会议充满了火药味。最后，女王不得不打断争论，她说：“我已无法做到公平了，因为你们为了主权争个不休，我却不想我的臣民流血牺牲。我认为应该选出新的领袖，我对自己的能力已失去信心，按法律应该重选。”